上海电气集团股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的公告
ailucy 2023年03月30日 星期四 下午 14:24
原标题：上海电气集团股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的公告
（上接B177版）
特此公告。
董事会
二〇二三年三月二十九日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-015
上海电气集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）持有的公司控股子公司上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）48.18%股权、上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“电机厂”）39.42%股权、上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）48.88%股权、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019年6月，公司下属子公司电气实业、电机厂、机电设计院、核电设备（以下合称“标的公司”）采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，引进工银投资、交银投资、中银资产对上述四家标的公司合计现金增资人民币91亿元，增资资金用于偿还公司或标的公司的金融机构借款，上述各方就增资事项分别签署了四家标的公司的《增资协议》以及标的公司《股东合同》（以下简称“《股东合同》”）。具体内容详见公
经各方友好协商，公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的标的公司股权，即电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，工银投资、交银投资、中银资产不再持有标的公司股权。公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司2023年3月29日召开的公司董事会五届七十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的目的和原因
本次交易系公司与标的公司其它股东方协商一致，收购标的公司部分股权，有利于增强对标的公司的控制权。
二、交易对方情况介绍
（一）工银投资
1、基本情况
2、股东情况
中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。
3、主营业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，工银投资不是失信被执行人。
（二）交银投资
1、基本情况
2、股东情况
交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。
3、主营业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，交银投资不是失信被执行人。
（三）中银资产
1、基本情况
2、股东情况
中国银行股份有限公司持有中银资产100%股权。
3、主营业务情况
中银资产是主要从事债转股及配套支持业务的非银行金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。
4、与上市公司之间的关联关系
中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，中银资产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权和核电设备42.20%股权。
（一）电气实业
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（二）电机厂
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（三）机电设计院
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（四）核电设备
1、基本情况
2、股权结构
单位：人民币亿元
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
本次交易的四家标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，公司拟按照《股东合同》的约定行使购买权，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》，截至2022月6月30日，本次拟收购的标的公司部分股权的股东权益价值的评估值为人民币92.22亿元。
根据《股权转让协议》的约定，经各方协商一致，拟收购的标的公司的股权转让价款合计为人民币100.04亿元，计算方式基于标的公司部分股权的评估值和股权转让方的预期综合收益率等综合协商确定，具体计算方式为：
转让价款=投资本金+（P-D）/0.75。
其中：P=投资本金×预期综合年化收益率×甲方（工银投资、交银投资和中银资产）出资日至转让价款支付日的天数/365，预期综合年化收益率为5.9%；D为截至转让价款全部支付之日，标的公司已经向甲方分配并支付的全部股利金额（包括延迟分配股利）。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
1、合同主体
甲方：交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
乙方：上海电气集团股份有限公司
2、转让价格及支付日
各方同意，乙方应按照本协议约定的转让价格，在满足本协议全部先决条件后，于2023年4月14日前向甲方支付电气实业股权转让价款人民币32.98亿元、电机厂股权转让价款人民币27.48亿元、机电设计院股权转让价款人民币17.59亿元、核电设备股权转让价款人民币21.99亿元。
甲方收到乙方支付的目标股权转让价款的当日为目标股权的交割日。
3、先决条件
各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：
（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）标的公司就股权转让通过股东会决议；
（3）乙方就本次股权受让完成内外部所必要的审批程序。
4、权利义务的转移
除本协议另有约定外，自股权交割日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿，因甲方自身过错或过失须承担相应责任或损失，或第三方系基于甲方于交割日前标的公司股东身份而向其主张权利的，不在上述约定范围。各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接或间接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据2019年实施市场化债转股时签署的相关协议安排、并与各投资方协商一致而进行。本次交易完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-012
上海电气集团股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
● 本次拟不进行利润分配的原因为：根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币-3,,640千元，2022年初未分配利润为人民币1,905,104千元，应付普通股股利人民币0千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536千元。
经公司董事会五届七十八次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、2022年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。
三、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
2023年3月29日，公司召开董事会五届七十八次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事发表以下独立意见：我们认为公司2022年度利润分配预案符合当前公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2023年3月29日，公司召开监事会五届五十六次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表以下意见：公司2022年度利润分配预案符合上市公司现金分红及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
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