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关于烟台正海磁性材料股份有限公司

限制性股票激励计划授予相关事项的

法 律 意 见 书

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24F, Shanghai World Financial Center, No.100 Century Avenue, Shanghai 200120, China

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限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

致：烟台正海磁性材料股份有限公司

称“正海磁材”，证券代码 300224）的委托，为正海磁材实施限制性股票激励计

划事宜出

权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备

忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》

和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2014

年 5 月 27 日已出具《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划

（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书“）。现对其本次限制性股票激

励计划授予相关事项出具本法律意见书。

下声明：

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本授予相关事项法律意见书与《法律意见书》一并使用，本法律意见书

中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。

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正 文

一、关于公司本次股权激励计划授予日相关事项的批准和授权

1、2014 年 5 月 26 日，正海磁材二届董事会第九会议审议通过了《限制性

股票激励计划（草案）》及其摘要，并上报中国证监会备案。

2、2014年7月15日，正海磁材二届董事会第十一次会议通过《限制性股票激

励计划（草案修订稿）》，对原激励计划进行了修订。

3、2014 年 7 月 10 日经中国证监会审核无异议后，2014 年 8 月 4 日，正海

磁材 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订

稿）》、《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称《考核办法》）、《关于提请烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会

授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的

授权，2015 年 4 月 28 日正海磁材二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向

烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》。

相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激

励计划（草案修订稿）》的规定。

二、关于公司本次股权激励计划的授予条件

根据 2014 年 8 月 4 日，正海磁材 2014 年第一次临时股东大会通过的《限制

性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次限制性股票的获授条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

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2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司 2014 年度的经营业绩达到如下指标：

(1) 公司 2014 年度归属于公司股东的扣除非经营性损益的净利润相比

2013 年度的增长率不低于 40%；

(2) 2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%。

4、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度《审计报告》[中

兴华审字（2015）第 SD-2-003 号]，及公司 2014 年年度报告、公司二届董事会

第十九次会议、公司二届监事会第十八次会议及公司独立董事的独立意见，公司

查，本次限制性股票的授予条件均已成就。

励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票

激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、关于公司本次股权激励计划的具体授予日

2015 年 4 月 28 日，正海磁材二届董事会第十九次会议决议，正海磁材本次

限制性股票的具体授予日为 2015 年 4 月 28 日。

2015 年 4 月 28 日，正海磁材独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发

表了独立意见，同意本次授予的授予日为 2015 年 4 月 28 日。

经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

法》、《激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予日的

规定。

四、关于公司本次股权激励计划的激励对象和授予数量

1、正海磁材 2014 年第一次临时股东大会做出决议，授权公司董事会办理公

司限制性股票激励计划相关事宜。

2、公司二届董事会第十九次会议决议，同意向 95 名激励对象首次授予限制

性股票共 900 万股，授予价格为 8.92 元/股。

3、2015 年 4 月 28 日，公司二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向

烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为激

励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有

关规定获授限制性股票。

4、2015年4月28日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激

励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票

的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

授条件的情形，满足《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修

订稿）》规定的授予条件。

五、关于公司本次股权激励计划股票期权授予的其他事项

正海磁材本次股权激励计划限制性股票授予尚需按照《管理办法》、深圳证

券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司申请办理确认、登记手续。

六、结论性意见

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经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、

授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票

激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激

励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授

予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

【以下无正文】

本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

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【本页，为

限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字页】

负责人:

王汉齐

吴晨尧

张小英

二零一五年四月二十九日

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