佳云科技暴露四大违规收警示函郭英成兄弟入主近六年扣非亏20亿

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2024年9月21日

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长江商报记者徐佳

佳云科技（300242.SZ）因多项违规问题收罚单。

日前，佳云科技披露公司收到广东证监局开出的警示函，经过现场检查之后，广东证监局指出佳云科技存在未履行关联交易审议及披露程序、未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况、董事长兼任董秘期间违反相关规定在间接控股股东任职、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位等四大方面问题。

按照相关规定，广东证监局决定对佳云科技、公司董事长郭晓群、时任总经理钟亮、时任董秘朱宏磊采取出具警示函的行政监管措施。

长江商报记者注意到，作为佳兆业集团郭英成之子，郭晓群执掌佳云科技已有四年时间。实际上，郭晓群管理下的佳云科技除了此次被曝出内控存在多项问题之外，经营业绩也颇为糟糕。

2017年12月，郭英成兄弟拿下佳云科技控制权。次年，佳云科技巨亏12.51亿元。2018年至2023年前三季度，佳云科技的扣非净利润一直处于亏损状态，累计亏损金额超20亿元。

值得一提的是，在受让佳云科技控制权时，郭英成兄弟给出的价格为13元/股，在当时溢价率超40%。截至12月11日收盘，佳云科技二级市场股价为4.51元/股，以此来看，郭英成兄弟当前已经浮亏超65%。

多个重大事项未及时披露

在监管部门的现场检查，佳云科技多项问题暴露出来。

具体而言，2015年12月佳云科技收购云时空，云时空成为公司全资控股子公司。2021年6月，佳云科技以5114万元的价格将云时空100%股权转让给耐莱克。

广东证监局查出，耐莱克用于收购云时空股权的资金全部来源于今盛工程，完成股权转让后佳云科技向云时空偿还的欠款最终也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技间接控股股东佳兆业集团全资控股子公司，系佳云科技的关联方。

广东证监局指出，一方面，佳兆业集团作为佳云科技的关联方，提供拆借资金给耐莱克以完成佳云科技出售云时空的股权交易，构成关联交易，关联交易金额5114万元达到公司当期净资产的10.29%，佳云科技未履行关联交易审议及披露程序。另一方面，云时空作为佳云科技重大资产重组并购的子公司，在2021年6月签订股权转让协议时佳云科技未作为重大事项的重要进展予以及时、充分披露，直至2021年8月才披露了转让云时空股权事项。

在未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况方面，广东证监局指出，佳云科技出售子公司米修斯股权、后续诉讼调解、股权转回以及关联方出售其所持米修斯股权等事项，作为已披露关联交易的重要进展情况，佳云科技未予以及时披露。

不仅如此，广东证监局还查明，2022年1月至6月，郭晓群在代行董事会秘书职责期间，在佳云科技间接控股股东佳兆业集团任集团执行董事、集团联席总裁、上海地区主席等职务，郭晓群在兼任上市公司董事会秘书职务、履行上市公司高级管理人员职责期间，仍在控股股东担任除董事、监事以外的行政职务。此外，佳云科技未及时、充分披露郭晓群代行董事会秘书职责期间仍在控股股东任职的情况、对公司独立性的影响以及相关风险。

此外，佳云科技还存在内幕信息知情人登记不完整、重大事项进程备忘录登记不完整、内幕信息知情人登记信息不准确等内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位的情形。

广东证监局认为，郭晓群作为公司董事长，钟亮作为公司时任总经理，朱宏磊作为公司时任董事会秘书，未按照规定履行勤勉尽责义务，分别对佳云科技相关违规行为负有主要责任。广东证监局决定对佳云科技、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函的行政监管措施。

郭晓群接管公司四年主业仍未盈利

作为佳兆业集团郭英成之子，郭晓群执掌佳云科技已有四年时间。

资料显示，佳云科技的前身是明家科技，2011年通过闯关IPO登陆A股市场。上市之初，公司主要从事电涌保护产品的研发、生产和销售。

2015年开始，明家科技进行产业转型，通过大规模并购进军互联网领域。2017年12月，佳兆业集团的实控人郭英成兄弟通过深圳市一号仓佳速网络有限公司受让明家联合的实际控制人周建林所持21.25%股权，交易总对价17.58亿元，郭英成兄弟成为上市公司实控人。2018年5月，明家科技正式更名为佳云科技。

2019年12月，佳云科技原董事长郑毅辞职，彼时已经是佳云科技董事的郭英成之子郭晓群接棒，成为佳云科技新任董事长。此时，郭晓群刚满28岁。

实际上，郭晓群管理下的佳云科技除了此次被曝出内控存在多项问题之外，经营业绩也颇为糟糕。

长江商报记者注意到，易主之前，多番并购催化下，2016年佳云科技的盈利能力达到最高峰，当期公司实现营业收入28.24亿元、净利润1.82亿元。次年公司营收和净利润分别为27.96亿元、1.93亿元，扣非净利润小幅下降2.34%至1.63亿元。

然而，2018年由于并购标的业绩不及预期，佳云科技巨亏12.51亿元，扣非净利润亏损12.59亿元。此后的2019年至2022年，佳云科技分别实现营业收入55.29亿元、69.97亿元、65.29亿元、22.74亿元，净利润0.08亿元、-3.68亿元、-1.94亿元、0.17亿元，扣非净利润分别为亏损808.55万元、3.89亿元、2.2亿元、0.71亿元。

2023年前三季度，佳云科技实现营业收入5.93亿元，同比减少66.5%；净利润和扣非净利润分别为-6.62万元、-6984.22万元。粗略计算，2018年至2023年前三季度，佳云科技在近六年时间内扣非净利润累计亏损超20亿元。

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