深圳市奇信建设集团股份有限公司公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-074

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知于2017年6月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年6月25日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事6名，独立董事何文祥先生因病未能出席会议。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于对佛山中科华洋材料科技有限公司增资扩股暨对外投资的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊登于2017年6月27日的《证券时报》、

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年6月26日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-075

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于对佛山中科华洋材料科技有限公司

增资扩股暨对外投资的公告

一、对外投资概述

为加速战略升级和新材料领域布局，打造新材料科研技术产业化服务平台，在高端定制和装饰物联网业务中充分运用新材料提升装饰品质及用户体验，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）拟与佛山中科华洋材料科技有限公司（以下简称“中科华洋”）股东李茜签署《增资协议》，公司拟以现金出资人民币3,270.00万元投资中科华洋，其中人民币1,169.00万元计入中科华洋注册资本，其余人民币2,101.00万元计入中科华洋资本公积。本次增资完成后，奇信股份持有中科华洋70.00%的股权。公司拟使用自有资金用于本次投资。

本次对外投资已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

李茜，女，1972年出生，大专学历，中国国籍。1991年至2007年衡阳化工总厂技术中心化学分析技术员，2009年至今任建滔（衡阳）实业有限公司研发质检部化学分析工程师，2016年10月至今任中科华洋执行董事兼总经理。本次增资前李茜持有中科华洋100.00%股权。

李茜与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：佛山中科华洋材料科技有限公司

2、成立日期：2013年10月12日

3、住所：佛山市顺德区北滘镇三乐路北1号设计广场西座5楼504A室

4、注册资本：501.00万元人民币

5、法定代表人：李茜

6、统一社会信用代码：91440606079599123F

7、经营范围：研发、销售：环保新材料；研发环保新工艺；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；市场咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、中科华洋的经营情况

中科华洋现分别持有佛山市中科四维热管理技术有限公司（以下简称“中科四维”）、佛山中科鸿翔空气净化技术有限公司（简称“中科鸿翔”）、佛山中科先创电子科技有限公司（简称“中科先创”）各60%的股权。本次增资完成后，上述三家公司将分别作为热管理项目公司、空气净化项目公司、电化学传感项目公司的运营主体。中科华洋及其子公司将依托其股东背景持续深化与中科院等科研机构的合作，打造新材料科研技术产业化服务平台。

8.1中科四维的股权结构：

单位：万元

■

郭全贵，男，1971年出生，博士生导师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所研究员、中国科学院炭材料重点实验室主任。兼任中国电工技术学会碳－石墨材料专业委员会委员、山西省化学会理事。目前承担着“863”项目、国家大科学工程配套研制、国防军工等多项研究项目。其主要研究方向为先进热管理材料、新型核级石墨材料、石墨烯碳复合材料。

8.2中科鸿翔的股权结构：

张长斌，男，1976年出生，博士生导师。现任中国科学院生态环境研究中心研究员。其主要研究方向为室内空气催化净化、新材料制备。

马金珠，男，4年出生，博士生。现任中国科学院生态环境研究中心研究员。其主要研究方向为臭氧分解材料的研制、环境光催化材料的开发。

8.3中科先创的股权结构：

牛利，男，1968年出生，博士生导师。现任中国科学院长春应用化学研究所现代分析技术工程实验室主任，中科院“百人计划”专家，国家杰出青年科学基金获得者，科技部“中青年科技创新领军人才”，国家“万人计划”领军人才，国务院政府特殊津贴获得者。其主要研究方向为界面电化学、材料电化学、电化学传感器、分析仪器化设计。

9、本次增资前后的股权结构

本次增资前，中科华洋的股权结构：

本次增资完成后，中科华洋的股权结构：

10、中科华洋及其子公司主要财务数据：

10.1中科华洋主要财务数据

截止2016年12月31日，中科华洋资产总额为人民币3,820.48元，负债总额为人民币32,701.63元，净资产为人民币-28,881.15元，2016年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-64,905.63元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，中科华洋资产总额为人民币2,965.58元，负债总额为人民币42,300.00元，净资产为人民币-39,334.42元，2017年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-10,453.27元。（以上数据未经审计）

10.2中科四维主要财务数据

截止2016年12月31日，中科四维资产总额为人民币10,745,105.36元，负债总额为人民币98,766.40元，净资产为人民币10,646,338.96元，2016年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-428,521.63元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，中科四维资产总额为人民币10,744,411.04元，负债总额为人民币98,766.40元，净资产为人民币10,645,644.64元，2017年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-694.32元。（以上数据未经审计）

10.3中科鸿翔主要财务数据

截止2016年12月31日，中科鸿翔资产总额为人民币795,096.90元，负债总额为人民币17,338.90元，净资产为人民币777,758.00元，2016年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-160,580.83元。（以上数据已经审计）

截止2017年3月31日，中科鸿翔资产总额为人民币740,945.21元，负债总额为人民币17,313.75元，净资产为人民币723,631.46元，2017年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-54,126.54元。（以上数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

备注：本章节中的“项目公司”包括：热管理项目公司中科四维、空气净化项目公司中科鸿翔、电化学传感项目公司中科先创。“平台公司”指中科华洋。

甲方：深圳市奇信建设集团股份有限公司

乙方：佛山中科华洋材料科技有限公司

丙方：向丹

丁方：李茜

1、协议的生效条件

1.1本协议自各方签字、盖章，且甲方依法完成其内部审批流程及满足本协议9.3.2约定条件之日起生效，法律、法规另有规定或证监会、深交所另有要求的除外。

2、甲方对乙方的增资事项

2.1本协议生效后1个月内，乙方注册资本应由人民币501.00万元增加至人民币1,670.00万元。甲方以人民币3,270.00万元货币资金认缴新增注册资本人民币1,169.00万元，其余人民币2,101.00万元计入中科华洋资本公积，增资完成后甲方将持有乙方70%股权。

2.2乙方应当及时安排执行董事（或董事会）、股东会等内部决策机构就增资相关事宜作出决议，并确保乙方及乙方相关人员积极配合完成2.1约定的增资相关法律手续，包括且不限于增资相关法律文件、工商及其他政府部门变更手续。

2.3本协议生效后，甲方可聘请审计机构对乙方进行审计，乙方、丁方应当积极配合，并敦促乙方相关人员积极配合。

2.4平台公司、项目公司的股东会及治理架构的调整约定：

各方一致同意甲方通过本次交易取得乙方和项目公司的实际控制权，在甲方取得乙方和项目公司控制权后，及时设立董事会，对乙方和项目公司设立董事会成员，以使得甲方能从法律层面和实质上实现对平台公司、项目公司的控制。

3、增资资金支付方式、支付条件和资金用途

本协议生效后，甲方增资资金人民币3,270.00万元按照以下方式支付：

3.1乙方完成增资工商变更手续后1周内，甲方应向乙方缴纳第一笔出资资金人民币870.00万元，其中部分将用于支付乙方已取得但尚未支付的中科四维、中科鸿翔的股权转让款；

（1）鉴于乙方于2016年11月28日取得中科四维60%股权和中科鸿翔60%股权后，尚未支付相关股权转让款，乙方应当在取得第一笔增资款7个工作日内，以不超过人民币700万元资金一次性付清中科四维60%股权及中科鸿翔60%股权的股权转让价款。

（2）剩余资金用于乙方日常经营活动、技术研发与投资等。

3.2剩余资金人民币2,400万元出资资金在增资工商变更手续完成后，甲方可视如下条件满足情况在3年内缴纳：

（1）中科四维、中科鸿翔、中科先创相关技术团队均各自完成第一批至少6个专利技术开发并具备申报专利条件时，甲方缴纳第二笔出资资金人民币800万元。

（2）中科四维、中科鸿翔、中科先创相关技术团队均各自完成第二批至少2个专利技术开发并具备申报专利条件时，甲方缴纳第三笔出资资金人民币800万元。

（3）中科四维、中科鸿翔、中科先创相关技术团队均各自完成第三批至少2个专利技术开发并具备申报专利条件，且全部三批专利构成对应业务产业化所需的完整体系时，甲方缴纳第四笔出资资金人民币800万元。

4、项目技术及团队安排

4.1在甲方对乙方增资后，丙方、丁方应当落实纳入本次合作范围的各个项目对应的专利技术、技术团队核心人员，确保项目投资后具备实施的完整的专利技术、工艺、设备、业务资质、人员等关键资源。

4.2上述热管理项目、空气净化项目、电化学传感项目相关的核心专利技术优先由乙方持有，经甲方、乙方同意可由对应的项目公司持有。

4.3各个合作项目相关核心人员应当确保其与本协议各方外的其他方不存在竞业禁止或其他安排，或其在项目公司、平台公司任职不违反其应承担的竞业禁止义务情形。

4.4各个合作项目相关核心人员原则上应当与对应的项目公司签订劳动合同，接受乙方及项目公司的统一管理。如因特殊原因无法签订劳动合同的，相关核心人员应当通过担任技术顾问等方式确立双方合作关系，丙方应当积极推进完成上述核心人员的工作安排。其中3个项目的核心技术团队人员工作方式，乙、丙双方应当在本协议签署后30个工作日内落实合作方式并告知甲方。

4.5对于劳动关系纳入项目公司或乙方统一管理的项目团队人员，乙、丙双方应促使其及时签订任职相关的劳动合同、避免同业竞争及竞业禁止等承诺；对于通过担任技术顾问等方式确立双方合作关系的项目核心人员，丙方应促使相关人员与乙方、项目公司签订技术顾问等合作协议。

5、政府补助的安排

5.1本次合作的项目公司预期可获得的佛山地方政府补助合计人民币5,000.00万元，具体如下：

■

5.2乙、丙双方应当确保本次合作相关的项目公司股权变更后仍然符合取得相关政府补助的条件，并负责协调、推进、落实项目公司尽快取得上述相关政府补助。

6、有关平台公司盈亏（含债权债务）分担

6.1各方一致同意，在乙方完成股权变更登记过户手续之日（简称“交割日”，下同）前，乙方及丁方应对乙方和项目公司的资产完整、毁损、灭失承担责任，同时乙方及丁方应对乙方和项目公司的对外负债承担赔付责任，如甲方对乙方增资扩股完成后，发现属于交割日前的乙方和项目公司的或有债务应由丁方承担连带责任。

6.2本次增资完成后，乙方和项目公司滚存的未分配利润由各股东按其持股比例享有，未弥补亏损将由丁方连带承担。

7、过渡期及过渡期间损益安排

经各方一致同意，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。

7.1过渡期内，乙方及其股东应促使平台公司和项目公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

7.2、过渡期内，丁方作为平台公司的唯一股东应反对平台公司和项目公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

7.3、平台公司在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由丁方以现金补偿的方式向甲方补足。

本次交易标的资产交割完毕后，由甲方和丁方共同认可具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则丁方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将应当承担的亏损金额以现金方式补足支付给甲方。

8、税收与费用

除本协议另有约定外，由甲方先行承担与本协议相关的事宜所产生的有关费用、收费及支出，若增资完成后，甲方有权要求乙方将上述支出费用支付给甲方，如未合作成功，由甲方承担。

9、各方的权利和义务

9.1甲方的义务

9.1.1依照本协议的约定，及时缴纳投资资金。

9.1.2依照本协议的约定，及时完成本次交易相关的内部审批决策程序。

9.1.3依照本协议的约定，及时、足额向乙方支付交易价款。

9.1.4有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

9.2乙方的义务

9.2.2依据本协议的约定，配合完成本次合作交易相关的商务、工商、税务等政府主管部门审批手续，并及时提供所需的相关文件、资料、信息。

9.2.3有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

9.3丙方的义务

9.3.1依据本协议的约定，积极配合落实本次合作相关的事项。

9.3.2积极推动、促成热管理、空气净化、电化学传感项目三个项目公司与佛山中国科学院产业技术研究院、佛山中德工业服务区管理委员会和佛山市顺德区北滘镇人民政府签订项目落地佛山的相关《项目合同书》。

9.3.3积极配合、促使乙方及项目公司取得合作项目对应的完整的核心专利技术，如相关专利技术在佛山中国科学院产业技术研究院或者中国科学院下属各研究院名下持有的，丙方应积极协调、促成专利技术转让给甲方或甲方指定的平台公司。

9.3.4丙方应积极配合、促使乙方或项目公司取得合作项目对应的完整的核心专利技术，如相关专利技术在佛山中国科学院产业技术研究院或者中国科学院下属各研究院名下持有的，丙方应积极协调、促成专利技术转让给乙方或甲方指定的项目公司。

9.3.5有关法律规定和本协议约定的由丙方履行的其他义务。

10、协议履行、变更与解除

10.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

10.2除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

11、违约责任及补救

11.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

11.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

11.3如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会或股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致平台公司、项目公司股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，各自承担的费用，应当由对方退回。

12、适用的法律和争议解决

12.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

12.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次投资的定价政策及定价依据

本次增资遵循协商一致、共同发展的原则，充分考虑中科华洋及其控股子公司拥有的核心技术团队和未来成长路径等因素，经各方协商达成增资意向。

六、本次投资的目的及对公司的影响

公司致力于推动建筑装饰行业的转型升级，向工业化、智能化、节能环保方向发展。新材料在建筑装饰施工过程中的应用与推广成为行业转型升级的必经之路，公司充分关注到消费升级和大健康背景下消费应用级新材料对建筑装饰行业升级的重要影响，在高端定制、装饰物联网业务中将充分运用新材料来提升装饰品质及用户体验。

本次增资完成后，中科华洋及其控股子公司将借助中科院深厚的技术研发积累，结合公司在建筑装饰领域领先的市场地位，充分发挥双方在技术研发、市场资源、资本整合等方面的优势，为公司装饰物联网战略落地,深耕健康、舒适、可持续的人居环境解决方案奠定坚实的基础。

公司将充分利用中科华洋及其控股子公司在空气净化、热管理材料和电化学传感领域的领先技术，实现装饰物联网、高端定制领域核心产品的打造，向装饰物联网和人居环境解决方案商的延伸。同时，公司将依托中科华洋科技产品产业化的定位，持续加强与中科院等科研单位的技术产业化合作，为公司战略升级提供技术驱动。

本次公司对中科华洋的增资资金为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次投资的风险

1、管理风险

如果中科华洋管理层的管理水平未能随着公司经营规模的扩大而及时调整、完善管理制度和组织模式，中科华洋的应变能力和发展活力将受到削弱，给中科华洋未来的经营和发展带来较大阻碍。

2、市场竞争风险

中科华洋及其子公司致力于中国科学院自主知识产权技术的产业化应用，各项技术基于中科院的强大科研实力，已具备较好的储备基础，其重点拓展的空气净化材料、热管理材料和电化学传感处于行业领先地位，但是未来中科华洋针对现有技术应用市场的替代战略存在传统技术解决方案和潜在其他信息技术的竞争风险。

3、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

中科华洋及其子公司属于技术密集型、人才密集型行业，公司若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心技术人员流失，对公司造成损失。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。

八、其他说明

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《第二届董事会第四十次会议决议》

2、《李茜与深圳市奇信建设集团股份有限公司关于佛山中科华洋材料科技有限公司增资协议》

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本文内容来自网络，仅供学习、参考、了解，不作为投资建议。股市有风险，投资需谨慎！

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