证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2021-055深...
lucy668 2024年02月12日 星期一 上午 6:15
原标题：证券代码：002781 证券简称：奇信股份
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司部年报问询函〔2021〕第409号）（以下简称“问询函”），现将问询函问题回复公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入21.10亿元，同比下降47.45%；实现净利润-5.56亿元，同比下降744.31%；经营活动产生的现金流量净额为-0.84亿元，同比下降129.43%。请你公司：
（1）报告期内，你公司营业收入扣除金额为478.42万元。请按照《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》要求，说明营业收入具体的扣除项目。
回复：
单位：人民币万元
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根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》规定，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。
公司作为“健康智慧人居综合解决方案商”，其他业务收入中的房屋租赁收入与公司正常经营业务无直接关系。公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了《关情况及扣除后的营业收入金额。
（2）年报显示，你公司主要从事建筑装饰设计与施工，收入确认原则为按照产出法确定履约进度，即根据累计已履约的合同工程量/预计总工程量确定。请年审会计师说明针对工程建造合同收入确认履行的审计程序，包括分析性程序中毛利率等指标与历史同期、同行业公司相比是否存在异常，审计程序中营业收入样本选取数量及比例，是否与相应工程合同、结算单、回款情况相一致。
年审会计师回复：
我们针对工程建造合同收入确认履行的审计程序：
1、了解、评估并测试与收入确认、计划成本编制相关的内部控制；
2、对收入实施分析性程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入确认的合理性；
与历史广田集团、洪涛股份、瑞和股份、美芝股份美芝股份较为接近。
整个行业的细分市场来看，体育场馆、文化场馆和星级酒店类产品受到疫情的冲击较大（人员限制流动和聚集），施工进度严重滞后。随着疫情的稳定，部分重点项目抢工期、赶进度，导致施工成本超出预算。（2）为了保证现毛利率下降。（4）个别项目现场洽商部分由于未得到甲方最终确权，但实际施工成本已产生。根据成本确认条件原则，对于已产生的营业成本，由于其垫付、固定等特性，确认于当期，由此导致毛利率过低。
经分析核查，公司
3、选取62个重要工程项目（占工程建造合同收入金额比例为66.83%）的工程资料，包括工程合同、项目计划成本、工程量计量表或工程进度表、验收报告、决算报告、回款单据等，与账务记载信息进行核对；
选取91个重要工程项目（占工程建造合同收入金额比例为69.71%），向项目发包方（即客户）函证合同执行情况，包括结算情况、回款情况等，核实和项目发包方(即客户）确认的已完工工作量（履约进度）是否相符；
经核查，检查以及函证的重要工程项目账务记载信息与相应工程合同、结算单、回款情况相一致。
4、选取21个重要工程项目（占工程建造合同收入金额比例为35.25%），作为样本执行项目现场查看程序，通过观察、询问、检查施工现场项目施工进展资料等程序，核实项目履约进度；
经核查，现场查看的21个重要工程项目履约进度与账务记载信息相一致。
5、获取主要工程项目合同执行情况的台账，根据累计已履约的合同工程量/预计总工程量重新计算履约进度，复核公司主要工程项目履约进度的准确性；
6、复核按项目核算的合同履约成本是否按料、工、费进行正确归集，料、工、费比例是否正常，检查工程项目的料工费投入情况，复核是否与累计已履约的工程量相匹配。
（3）报告期内，你公司主营业务平均毛利率仅为5.49%，较上年同期下降近12个百分点。同时，华北、华南市场毛利率差异较大，分别为10.13%和4.33%。请结合行业特点、业务开展情况、客户结构、收入和成本构成等说明毛利率大幅下降，以及华北、华南市场毛利率差异较大的原因。
回复：
总体来看，我国建筑装饰行业呈现出“大市场、小企业”的一种较为充分的市场竞争状态。近年来受中央严控债务规模、房地产调控政策从紧等外部环境影响，加剧了业主方现金流的紧张程度，导致建筑装饰企业垫资压力较大。同时，受新型冠状病毒疫情影响，建筑装饰企业以及上下游复工复产延迟，影响了建筑装饰企业正常生产经营活动的开展。
单位：人民币元
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.65%。3、由于公司资金紧张造成工程施工时间延长，导致施工成本增加，直接造成毛利率下降。4、个别项目现场洽商部分由于未得到甲方最终确权，但实际施工成本已产生。根据成本确认条件原则，对于已产生的营业成本，由于其垫付、固定等特性，确认于当期，由此导致毛利率过低。
近年来，公司华北、华南市场毛利率如下;
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型重点项目等低毛利项目为主。
（4）2021年一季度报告显示，你公司扣非后净利润-0.31亿元，同比下降54.72%，持续亏损，且经营活动产生的现金流量净额为-2.64亿元，同比大幅下降896.64%。请结合目前行业竞争环境、招投标、在手订单情况等说明你公司主营业务是否具备持续经营能力，所处行业环境是否发生重大不利变化，并充分提示相关风险。
回复：
近年来，随着建筑装饰行业企业逐一登陆资本市场，行业发展对企业规模和实力提出更高要求，由分散市场向集中市场过渡，由单一业务向多元业务整合，优质企业将不断发展壮大。国有资本正加快进入行业，下游客户的结算模式变化多端。“营改增”驱动叠加局部性信贷收缩，行业集中度将快速提升。在淘汰落后产能的供给侧结构性调整和产业创新升级的背景下，建筑装饰市场的有效供给将增加，行业势必将引发新一轮以品牌、资金、技术为核心的企业间兼并、重组、整合，行业内将形成一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业，从而促进行业市场的规范化，提高工程资源和市场保有的集中度，推动行业产业化跨越式发展。
公司成立于1995年，根据中装新网发布的“中国建筑装饰行业百强企业名单”，公司已连续18奖多项，同时，“奇信”品牌被认定为“深圳知名品牌”，“奇信集团”商标被认定为“广东省著名商标”，行业地位凸显。
2021年至今，公司已完成200多个项目的投标工作，中标率约10%，中标的重点项目如下：
单位：人民币万元
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公司2021年第一季度主要经营情况如下：
单位：人民币万元
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。受疫情影响，公司及行业上、下游单位复工复产延迟，部分工程项目建设进度推迟，进而对公司经营管理活动、业务拓展、项目施工等方面产生不利影响。公司审慎分析当前行业面临的外部形势，面对新冠疫情，明确以“抗疫情、稳经营、抓创新”为经营方针，积极采取应对举措，“内外兼修”应对环境变化。内部，主动调整业务方向，积极寻求新基建及民生领域市场机会，寻求业务突破口，同时夯实管理基础，提升管理效能，为后疫情时期行业复苏做好准备；外部，引入国资股东，实现强强联合，产生战略协同效应，为公司后续发展注入强劲动力。
公司面临的风险和应对措施如下：
1、应收账款产生坏账的风险
公司应收账款比例较高是由公司所处行业特点所决定的。公司承接项目主要为国家、省、市重点工程，应收账款大部分集中在政府、事业单位、国企，具有较强的经营实力，拥有良好的信用，加之中央要求各级政府、国企清欠民营企业工程款，公司应收账款发生坏账的可能性不大。但如果未来我国宏观经济形势持续低迷，公司客户所处行业或主要客户的生产经营状况、财务状况出现恶化，将给公司带来现金流紧张、应收账款无法及时收回的风险。
近年来受中央严控债务规模、房地产调控政策从紧等外部环境影响，加剧了业主方现金流的紧张程度，部分项目结算周期较长，导致公司应收账款规模维持在较高水平，垫资压力较大。同时，受疫情冲击影响，延迟复工复产，使得公司项目的回款、验收、决算与结算等均较大程度延迟；且公、央企等仍严控债务风险，房地产调控仍然趋紧，可能影响公司工程款的及时回收，加大公司应收款项坏账风险。
针对上述风险，公司一方面加大应收账款的催收力度，完善应收账款管理机制，将回款指标作为绩效考核重点指标，进行有效分解，落实责任主体，多部门联动，配套奖惩机制，确保回款目标达成；另一方面加强前端把控，以现金回流为第一要素，坚决排除信誉不良客户或资金周转不健康的客户，确保应收账款风险得到有效控制。
2、主营业务萎缩带来的收入下降风险
修和住宅装修业务新签订单规模分别为12.35亿元和2.66亿元，同比分别下降55.90%和56.07%。整体来看，尽管疫情影响已逐渐减弱，但因其冲击导致公司下游部分客户经营情况恶化，从而引发的资金周转问题短时间内难以显著改善；加之公司在手订单合同金额大幅下滑，且部分项目停滞，未来公司建筑装饰收入可能进一步收缩。
公司主营业务将坚持“大客户、大项目、大市场”的开拓思路，聚焦民生及新基建领域，加强与优质客户合作，重点聚焦商业信誉较好、资金量较为充足的大型“国企”“央企”等政府类项目，深入医院、交通（机场、地铁、高铁）、文体教育（场馆、影院、学校）等民生领域；充分依托控股股东新余投控，加强总承包业务建设，积极开拓新余及江西市场，确保主营业务稳健增长。
3、新兴业务发展不达预期的风险
近年来，公司致力于建筑装饰行业创新升级，战略聚焦“健康智慧人居综合解决方案商”，积极布局装饰物联网、健康人居、新材料等新业务。在此过程中将不可避免的遇到人才瓶颈、技术瓶颈、资金瓶颈、管理瓶颈等困难。若战略升级及新兴业务开拓不达预期，会对公司短期业绩产生较大影响。
公司将继续保持战略定力，逐步放开融资渠道，引入投资机构，联合科研机构、客户、供应商、合作伙伴等，形成合力，通过资源互补、共享，共建生态，加快战略落地，快速铺开市场，为公司创造利润。
综上所述，公司不存在重大不利变化以及行业地位显著下降的情况。
2．截至报告期末，你公司受司法冻结的银行存款3891万元，占货币资金期末余额的10.45%。请你公司：
（1）说明截至回函日银行账户被冻结情况（包括开户账户银行名称、账户类型、用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期
回复：
截至本问询函回复出具日，公司已知悉具体原因的相关银行账户被冻结情况如下：
单位：人民币元
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款情况如下：
单位：人民币元
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注：工商银行西安曲江支行账户2021年1月26日开立，中国银行深圳梅丽支行2021年1月22日开立。
截至本问询函回复出具日，公司已知悉具体原因的相关银行账户被冻结金额61,593,172.32元，占公司银行存款余额的比例为33.20%。
回复：
行存款余额的18.71%。上述被冻结账户仅为公司的少数银行账户而非其全部银行账户，且账户资金未被全部冻结，该等账户除被冻结金额外，均可正常收付使用，相关日常结算、经营收支各类业务款项、水电费、物业费、资金、中介费、货款结算、工资发放、社保款及税收缴付均保持正常，暂未对公司的生产经营活动生产重大不利影响，也未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条规定的情形。但不排除后续公司新增银行账户被冻结，从而导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的情形，公司股票交易面临被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。
3．你公司将应收账款分类为按单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.70亿元，报告期内计提坏账准备1.24亿元（上年同期为0.14亿元）。请你公司：
（1）说明报告期内对单项应收账款大额计提减值准备的原因、相应工程项目是否具备商业实质，交易对方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
回复：
单位：人民币元
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公司主营业务为建筑装饰设计与施工。公司承接的上述工程项目均按照发包方的相关要求进行了投标议价或协商议价，并均签订了相关合同，完成了相应的合同履约义务。上述工程项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合公司内部控制流程规范及行业惯例，因此上述应收账款对应交易具有商业实质。
（2）你公司报告期内净利润为亏损5.55亿元，为上市以来的首次亏损。请说明前期坏账准备计提的充分性，是否存在集中计提信用减值损失实现财务“洗澡”的情形，是否需追溯调整前期财务报表数据。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值金额，公司计提坏账准备所秉持的会计政策、会计估计未发生变化，主要分账龄组合和单项计提组合两大类，公司针对客户款项收回情况一直实施跟踪管理，密切关注其财务状况和司法风险，严格、谨慎的计提减值金额，将减值金额确认在对应的期间。
公司近三年应收账款计提减值金额的情况如下：
单位：人民币元
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生变化，计算方法未发生变化。
如下所示：
单位：人民币元
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由上表可见，针对单项计提坏账准备的情况，即使按账龄组合计提坏账准备，差异金额为29,846,474.09元（192,878,368.35元-163,031,894.26元），差异金额较小，且单项计提减值的依据是充分的，不存在集中计提减值的情况。
综上所述，公司前期坏账准备的计提是充分的，不存在集中计提信用减值损失实现财务“洗澡”的情形，不存在需追溯调整前期财务报表数据。
年审会计师核查意见：
（1）核查程序：
1）复核了公司上述回复，复核前期坏账准备计提金额、本期坏账准备计提金额的准确性；
2）复核以前年度减值计提后转回或实际发生损失的情况，判断公司管理层对历史数据预期的准确性；
3）对于单项计提单独确定信用损失的应收账款及合同资产选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及假设的合理性；
4）对于以共同信用风险特征为依据采用组合计提的方法确定信用损失的应收账款及合同资产，抽样检查组合分类重点是账龄分类的适当性，同时，结合历史发生的损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性。
（2）核查意见
经核查，我们认为：公司前期坏账准备计提充分，不存在集中计提信用减值损失实现财务“洗澡”的情形，不存在需追溯调整前期财务报表数据。
4．年报显示，你公司因无追索权应收账款转让而终止确认金额为2.81亿元，与终止确认相关的损失为772万元。请说明终止确认应收账款明细及账龄分布、你公司转让应收账款的具体情况（包括转让方式及合同主要条款、定价依据及公允性、交易对方及关联关系等），你公司终止确认应收账款依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
本期终止确认应收账款的业务类型为应收账款保理，即公司将经营活动形成的应收账款债权转让给交易对手，转让后，交易对手支付公司应收账款转让价款，并承担公司对应收账款被转让前所享有的任何权利。应收账款终止确认具体明细如下：
单位：人民币元
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公司转让应收账款的其他具体情况如下：
（1）业务背景
应收账款的发生均具备真实商业实质，应收账款转让主要是为了资金能够及时回笼，公司与交易对手均已签订保理合同；
（2）合同主要条款
公司与不同交易对手签订的合同中，合同主要条款基本似，主要内容如下：
1）转让方愿按本合同的规定将相应的应收账款转让给受让方，受让方同意以本合同的条款及条件为转让方开展应收账款转让无追索权业务；
2）自应收账款转让日起，基于应收账款而产生的一切还款及收益均由受让方享有；
3）转让日起，受让方有权以自己的名义直接或委托第三方服务机构对应收账款进行管理、执行。
（3）定价依据及公允性
在定价依据上，针对不同的交易对手，定价方式有所不同，均是按市场公允价值来转让，定价依据表现形式主要为应收账款债权金额减去应收账款债权金额*折现率*折现期，不同的保理商折现率会有所不同。
（4）终止确认的依据及合规性
根据业务背景、合同主要条款的约定、定价依据、关联关系等相关信息，公司应收账款转让后即已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对手，满足金融工具终止确认条件。
年审会计师核查意见：
（1）核查程序
1）复核了公司上述回复，检查公司终止确认应收账款明细及账龄分布的准确性；
2）检查应收账款转让合同、应收账款转让定价依据、款项收回情况，以及交易对方是否存在关联关系等。
（2）核查意见
经核查，我们认为：公司终止确认应收账款明细及账龄分布、公司转让应收账款的具体情况准确，公司终止确认应收账款依据是充分的、终止确认应收账款是合规的。
5．报告期内，你公司研发人员数量由204人降至108人，降幅为47.06%；研发投入金额由1.29亿元降至0.82亿元，降幅为36.47%。请说明研发人员数量、研发投入金额大幅减少对你公司相关研发活动的影响，并结合研发投入构成、研发人员平均薪酬水平等说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性。
回复：
公司研发投入情况如下：
单位：人民币元
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公司研发投入构成如下：
单位：人民币元
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286.52万元，同比下降48.83%，系研发费用减少的最主要构成部分。
单位：人民币元
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公司年度报告中披露的研
所致，因此不会对公司相关研发活动造成重大不利影响。
6．截至报告期末，你公司货币资金3.72亿元，有息负债12.48亿元（其中短期借款10.50亿元、应付债券1.98亿元）。请你公司：
（1）你公司近三年都不存在长期借款，请说明是否符合行业惯例，是否存在短贷长用的情形。
回复：
近三年建筑装饰行业其他上市公司长期借款情况如下：
单位：人民币亿元
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金螳螂、洪涛股份、亚厦股份、广田集团上市时间较早、资产规模较大，在获取银行等金融机构的长期借款上具备一定优势。宝鹰股份、维业股份、美芝股份、中天精装近三年均不存在长期借款。其他上市公司长期借款绝对金额较小，亦不具备连续性。综上所述，公司近三年都不存在长期借款，符合行业惯例。
环境略有改善。
（2）短期借款预计偿还时间，并结合经营活动现金流量、货币资金余额、银行授信等因素，说明短期借款偿还安排，是否存在无法按时偿付债务的风险，如是，请进行充分的风险提示。
回复：
，公司短期借款10.50亿元具体情况如下：
单位：人民币元
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1、货币资金余额
冻结资金。
2、经营活动现金流量
3、银行授信
公司的贷款银行与公司有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用。截至本问询函回复出具日，公司尚未使用的银行授信额度为7.85亿元。公司也正在与多家银行沟通新的授信事宜。此外，新余投控通过担保等方式为公司融资提供支持，上述外部支持使得公司融资环境略有改善。
4、公司为偿还债务所作的主要准备工作
（1）采取包括诉讼在内的多种手段积极催收应收账款，力争未来经营性现金大幅流入。
（2）清理对外投资项目和子公司，将与公司主营业务协同不紧密，或经营状况不佳的项目股权对外出售，回流部分现金。
（3）稳定优质客户的合作，加强市场拓展，积极开发新客户。内部加强应收账款管理与风险管控，强化管理效率，深入实施开源节流降本增效工程，扎实提升发展质量与经营效益。同时，保持战略定力，持续深入推进战略升级，加速产品及解决方案落地。
（4）固定资产对外出租已获取稳定现金流或出售部分升值的固定资产。
最近三年，公司不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户；公司各项债务融资工具均按时偿付利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。
综上所述，公司虽然存在可动用货币资金余额不高、债务余额较大的情况，但公司应收账款和固定资产可变现金额能覆盖公司的有息负债，公司经营正常有序开展，经营活动产生的现金流量预计向好，控股股东新余投控支持使得公司融资环境略有改善，随着上述举措的落实，公司认为目前并不存在偿债风险。
称“新余国资委”）。请你公司：
（1）说明新余国资委是否有对你公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
回复：
截至本问询函回复出具日，公司未收到新余国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）对公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。若未来新余市国资委如有对公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划，公司将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，履行相应的信息披露、审议程序。
（2）年报显示，你公司已签订的重大项目合同为新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包，项目金额5.14亿元，工期900天，截至报告期末完工百分比为0。请说明前述项目合同签订时间、交易对手方基本情况及关联关系，项目金额的确定依据及公允性，截至目前工程进展情况（包括完工百分比、收入确认金额、应收账款余额及回款情况），你公司是否履行审议程序和信息披露义务。
回复：
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股权结构如下：
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新余投控持有公司29.99%股份，为公司控股股东。该项目交易对手方为公司控股股东的关联方。
该项目系公司全资子公司深圳市奇信建工工程有限公司（以下简称“奇信建工”）通过公开招投标方式竞得。新余投控作为招标人实施公开招标，严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，经过综合评估，程序公开透明，定价公允合理，程序透明。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
截至本问询函回复出具日，该工程处于夯实地基阶段，收入确认金额1,605.50万元，回款1,750万元（含税），无应收账款余额，完工百分比3.40%。
予以披露。综上所述，公司已履行审议程序和信息披露义务。
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会
2021年7月15日
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