募集资金欲“暗渡陈仓”，新潮能源被上交所逮个正着

近日，新潮能源公告无法按期归还6.5亿元用于临时补充流动资金的募集资金，或存募集资金使用违规之嫌。从一年前公告将这笔巨额资金临时用于补充流动资金，到近期公告终止部分募投项目，并将剩余资金永久性补充流动资金，上市公司并未尽到合规使用募集资金并及时信息披露的责任，也就难逃收到上交所的一纸问询函了。

6.50亿元募集资金临时补充流动资金后却无法归还

2019年3月12日，山东新潮能源股份有限公司（证券简称：新潮能源，证券代码：600777.SH）披露了一则《关于无法按期归还6.5亿元募集资金的公告》（以下简称：无法归还公告），公司于2018年3月9日，经内部流程审核之后，将6.50亿元募集资金临时用于补充流动资金。可是，2019年3月9日到期之后，却尚未将这笔巨款归还至募集资金银行监管专户，或存违规之嫌。

（图片来源于网络）

此事的起因，在于2018年3月9日，新潮能源第十届董事会第19次会议和第九届监事会第10次会议双双召开，在这两次会议上审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

据会后公告披露，新潮能源拟使用6.50亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起，不超过12个月，到期后将临时借用的募集资金归还募集资金专用账户。

结果到期了却归还不了。理由是由于公司前高管未能勤勉尽责，造成公司9.7亿元对外投资和1亿元对外借款无法按时回收，且违规担保导致多个银行账户被冻结。截至2019年3月2日，可用资金仅为1,031万元，境内资金严重不足；而由于公司的业务主要集中于境外，在境内无相匹配的业务和现金流支撑公司向银行融资还款；公司在境外的子公司发债和信贷都受到严格监管，须严格遵守约定用途，其融资的合规性要求，使得归还募集资金账户存在障碍等等。

募投项目终止，临时补充欲变成永久补充

2019年1月30日，新潮能源披露了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

据该公告披露，经2019年1月29日，新潮能源第十届董事会第35次会议和第九届监事会第18次会议审议通过，同意终止实施公司发行股份购买犇宝实业100%股权时，募集的配套资金募投项目，“标的资产油田开发项目”和“标的资产运营资金”项目，变更剩余募集资金的用途为永久补充流动资金。

截至2018年12月31日，新潮能源已经使用的募集资金合计为12.93亿元，占募集资金总金额的61.57%。其中，用于补充标的资产运营资金项目的资金为1,261.66万元（即200.00万美元）；变更募投项目用途后，累计用于补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目和运营资金为12.21亿元（即1.88亿美元）；用于支付中介机构费用的金额为6,000万元。实际用于募投项目的金额仅为1,261.66万元，占募集资金总额的6.00%。

而尚未使用的募集资金余额为9.08亿元，含累计收到的银行存款利息和投资理财产品收益。其中，存放在募集资金专户的银行存款为596.09万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金的总金额为9.02亿元，包括了用于临时为母公司日常经营补充流动资金的6.50亿元。

上交所立马发函问询

新潮能源将募集资金的用途，轻率地从临时补充流动资金，变更为永久补充，或已涉嫌违规挪用募集资金。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第10条第4款和第15条的相关规定，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合“不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行”。而在募投项目设计的市场环境发生重大变化，募投项目搁置时间超过1年，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%，以及出现其他异常情形的情况下，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中进行披露。可无论是新潮能源2018年度半年报，还是三季报，对此都没有进行充分的信息披露。

于是，上交所监管一部于2019年1月30日向新潮能源下发了相关事项的问询函，公司于2019年3月2日公告了回复问询函的内容。

据相关公告披露，新潮能源除了根据问询函提问，补充披露了几乎被搁置的Hoople油田自2015年以来的经营情况、主要财务数据、项目是否发生重大变化，收购该油田资产当时标的资产评估和项目可行性是否合理，以及用于临时补充流动资金的合计9.02亿元募集资金的具体资金用途。

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