山东新潮能源股份有限公司 第十二届董事会第七次会议决议公告
lucy668 2024年06月14日 星期五 上午 6:03
本文转自：证券日报
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 有2位董事对本次董事会审议的第（一）、（二）、（四）、（五）、（十四）、（十五）、（二十）项议案投反对票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2.本次会议通知于2024年4月15日以通讯通知的方式发出。
3.本次会议于2024年4月26日10:00以现场和通讯表决的方式召开。
4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5.本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同《2023年度董事会工作报告》第二点第（四）条的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《2023年年度报告及摘要》
董事会认为，公司2023年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：既然会计师事务所对于审计报告出具无保留的意见，却在《内部控制审计报告》给了否定意见，那这个内控事项对公司经营、对报表出具的影响到底是什么，如果影响不大，出具否定意见是否恰当，会计师事务所没有说明，所以对年报无法给出判断，且不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
告。
2023年年度股东大会将听取各独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。
（四）会议审议通过了《2023年度董事会审计委员会工作报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（五）会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的2023年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。
（六）会议审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）会议审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
》（公告编号：2024-011）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》
董事会根据公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案，审议了2023年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。
2.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。
会议对董事和高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：
1. 9名公司第十二届董事会董事，其中任意一名董事的薪酬方案均为同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；
2. 1名未在公司兼任董事的高级管理人员的薪酬方案为同意9票，反对0票，弃权0票；
3. 8名公司第十一届董事会董事和高级管理人员的薪酬方案为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案董事薪酬的部分需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》
为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响,公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）2024年度将继续开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）会议审议通过了《2023年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券
（十二）会议审议通过了《2024年第一季度报告》
董事会认为，公司2024年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定的要求进行编制。2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（十三）会议审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事吴羡女士、刘军先生、赵庆先生回避表决该项议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（十四）会议审议通过了《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：会计师事务所对于《审计报告》出具无保留的意见，却在《内部控制审计报告》给了否定意见，那这个内控事项对公司经营、对报表出具的影响到底是什么，如果影响不大，出具否定意见是否恰当。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
务所2023年度履职情况评估报告》。
（十五）会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（十六）会议审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经与会董事审议，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十七）会议审议通过了《关于制定独立董事专门会议工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经与会董事审议，同意公司制定《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十八）会议审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经与会董事审议，同意对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过。
（二十）会议审议通过了《董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票
董事戴梓岍女士投反对票，理由为：不完全认同议案中有关内部控制有关的描述。
独立董事赵庆先生投反对票，理由为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意议案中与内部控制相关的表述内容。
公司将另行通知2023年年度股东大会的召开时间。
三、上网公告附件
1. 新潮能源2023年年度报告；
2. 新潮能源2023年年度报告摘要；
3. 新潮能源2023年度独立董事述职报告；
4. 新潮能源2023年度董事会审计委员会工作报告；
5. 新潮能源2023年度内部控制评价报告；
6. 新潮能源2023年度社会责任报告；
7. 新潮能源2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8. 新潮能源2024年第一季度报告；
9. 新潮能源董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告；
10. 新潮能源对会计师事务所2023年度履职情况评估报告；
11. 新潮能源审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告；
12. 新潮能源董事会审计委员会工作细则；
13. 新潮能源独立董事专门会议工作细则；
14. 新潮能源独立董事工作制度；
15. 董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；
16. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度审计报告；
17. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；
18. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告；
19. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2023年度内部控制审计报告；
20. 财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-011
山东新潮能源股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不进行资本公积金转增股本。
★ 本次利润分配预案尚需提交山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润2,595,546,767.72元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,595,546,767.72元。2023年末，母公司未分配利润余额为-2,378,656,911.87元；截至2023年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股, 不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
截至2023年12月31日，上市公司母公司报表期末未分配利润为-2,378,656,911.87元，合并报表期末未分配利润为5,294,937,642.47元。
（一）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因
1.公司主业是石油和天然气勘探、开发和销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司负责运营，合并报表期末未分配利润基本来自美国子公司的历年经营积累。合并抵消前，美国子公司未分配利润为8,540,197,.71元，境内公司未分配利润合计为-2,940,662,066.53元。合并抵消后，合并报表期末未分配利润为5,294,937,642.47元。
2.2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润。由于母公司可供股东分配利润为负，且现行《公司法》《公司章程》不允许以资本公积弥补公司亏损，故根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关现行规定，技术上暂不符合分配现金红利、送红股的相关条件。现行《公司章程》第一百五十三条规定：资本公积金将不用于弥补公司的亏损 （与当时《公司法》规定一致）。
2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议对《中华人民共和国公司法》进行了第二次修订(简称“《新公司法》”)，《新公司法》第二百一十四条第二款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”《新公司法》即将于2024年7月1日正式实施，为上述分红障碍的解决提供了法规条件。
（二）公司拟采取的措施
为积极贯彻落实国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件精神，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值，公司拟采取包括但不限于以下措施解决上述分红障碍：
1.鉴于《新公司法》即将实施，《公司章程》不应与《公司法》相冲突，故拟于最近一次召开的股东大会中提请审议《依法修订公司章程的议案》，将《公司章程》第一百五十三条相关内容修订为与《新公司法》一致，即“允许资本公积弥补亏损”。
2.若股东会同意前述章程修订，则董事会拟同步提请股东大会审议，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案。
3.争取尽早与债权人广州农村商业银行股份有限公司就（2022）粤民终1734号《民事判决书》以及（2023）粤01执2856号强制执行程序相关的债权债务关系达成妥善的解决方案。
本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月26日召开了第十一届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：
1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2023年度不进行利润分配。
2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2023年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2023年度不进行现金分红。
3.鉴于上述原因，公司2023年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
四、风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响，本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-013
山东新潮能源股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2024年5月30日（星期四）下午15:00-16:00
● 会议召开方式：网络互动方式
● 会议地点
一、说明会类型
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日在上海证券交易所网站（ww
为维护广大投资者利益，使投资者更加全面、深入地了解公司2023年年度报告和经营情况，增加与投资者的互动交流，公司决定召开2023年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行回答。本次业绩说明会通过网络互动方式召开，欢迎广大投资者积极参与。
二、说明会召开的时间、地点
1. 会议召开时间：2024年5月30日（星期四）下午15:00-16:00
2. 会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司董事长兼总经理刘斌先生、董事兼财务总监Bing Zhou先生、独立董事刘军先生、董事会秘书丁思茗女士等。
四、投资者参加方式
1.投资者可在2024年5月30日（星期四）下午15:00-16:00，通过互联网登陆上海证券交易所
2.投资者可在2024年5月22日（星期三）下午17:00前将相关问题通过电子
五、联系人及咨询办法
磊
六、其他事项
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-014
山东新潮能源股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）编制的截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
（二）公司募集资金账户使用金额
截至2023年12月31日，公司本次募集资金总额已使用1,553,953,785.42元，其中2016年度使用募集资金6,000.00万元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金42,860.60万元（变更募集资金6,500.00万美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金80,451.41万元（变更募集资金12,250.00万美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），21年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），2022年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），2023年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），尚未使用的募集资金余额折合人民币546,046,.44元。截至2023年12月31日，募集资金实际余额为655,764,834.91元，其中募集资金专户余额5,764,834.91元，临时补充流动资金的募集资金 =902500000 \# “#,##0.00“ 650,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异109,718,645.47元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2007年6月28日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，2011年6月9日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。
公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
2019年2月6日，
公司所属美国子公司Moss Creek Resources，LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行于 2018年1月8日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，Moss Creek Resources, LLC 于2017年12月26日（美国时间）在中国工商银行纽约分行开立了募集资金专户，账户明细情况如下：
以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
注：汇率按中国人民银行公布的2023年12月29日中间价7.0827计算。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本公告附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（现已更名为“上海新潮酒业有限责任公司”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月4日，公司已归还上述25,250.00万元人民币募集资金。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金临时补充流动资金余额为6.50亿元人民币，公司暂时无法将于2019年3月9日到期的上述用于临时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至募集资金银行专户。
（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至2018年8月1日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（11亿元）进行现金管理已实施完毕。
公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。截至2018年3月27日，公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（4亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
四、变更募投目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施主体变更
公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，根据此次内部业务整合和架构调整方案，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径将由原“浙江犇宝-Surge Energy America Holdings, Inc.-Surge Energy America, LLC-Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝-新潮美国控股公司–Surge Energy美国控股公司–Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC-Surge Energy, LLC-Hoople油田资产”，该变更事项会导致本次募集资金投资项目的实施主体发生变更。
（二）募集资金投资项目变更及变更后使用情况
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司对募集资金投资项目进行如下变更：
1、经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及2017年第八次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”；
2、经公司第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,.75万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的开发项目资金”，其余募集资金用途不变；
3、经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议、第九届监事会第二十五次（临时）会议及2019年年度股东大会审议通过，公司将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的3,105.12万美元（折合人民币22,000.07万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。
以上详见本公告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用中存在的问题
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。使用期限届满后，上述募集资金尚未归还。具体内容详见公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-019）、于2019年3月12日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于无法按期归还6.5亿元募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。
基于公司目前现状以及历史原因，截至2023年12月31日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。
公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《关于山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新潮能源截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
财通证券股份有限公司对《山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。财通证券股份有限公司认为：新潮能源未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定；本独立财务顾问将持续关注上市公司归还募集资金的进展情况，敦促上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，切实履行自身承诺、保护投资者利益。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2024年4月27日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
注1：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
注2：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。
山东新潮能源股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会审议的议案投反对票或弃权票。
★ 本次监事会审议的议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2.本次会议通知于2024年4月15日以通讯通知的方式发出。
3.本次会议于2024年4月26日10:30以现场表决的方式召开。
4.本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5.本次会议由监事会主席刘思远先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《2023年年度报告及摘要》
监事会审核意见：
1.参与2023年年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
2.2023年年度报告编制的审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。
4.2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
（四）会议审议通过了《2023年度财务决算报告》
监事会同意公司编制的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）会议审议通过了《2023年度利润分配预案》
监事会意见：
1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2023年度不进行利润分配。
2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2023年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2023年度不进行现金分红。
3.鉴于上述原因，公司2023年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会同意公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2023年度募集资金的实际使用情况等内容。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
（七）会议审议通过了《2024年第一季度报告》
监事会认为：
1.参与2024年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
2.2024年第一季度报告编制的审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
4.2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
（八）会议审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》
监事会根据公司2023年度监事薪酬方案，审议了2023年度监事的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定2024年度公司外部监事津贴标准为15万元（税后）/年。
本议案逐项表决，各监事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：
1. 3名监事中任一名监事的薪酬方案，均为同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票；
2. 1名公司第十届监事会监事薪酬方案为同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十）会议审议通过了《监事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
三、上网公告附件
1. 监事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监事会
2024年4月27日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-012
山东新潮能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 本次会计政策变更是公司执行中华人民共和国财政部（简称“财政部”）的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，全体董事、监事以同意的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。
公司于2024年4月26日召开第十二届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，以全部同意的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。公司自2023年1月1日起施行。
二、本次会计政策变更的主要内容
根据《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
五、审计委员会审议情况
公司于2024年4月26日召开第十二届董事会审计委员会2024年第二次会议，以全部通过的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2024年4月27日
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证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2024-015
山东新潮能源股份有限公司
关于股票被实施其他风险警示暨股票停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形。公司股票自2024年4月29日开市起停牌1天，将于2024年4月30日开市起复牌,本公司的相关证券停复牌情况如下：
● 停牌日期为2024年4月29日。
● 实施起始日为2024年4月30日。
● 实施后A股简称为ST新潮。
● 实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%，将在风险警示板交易。
第一节 股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
（一）股票简称由“新潮能源”变更为“ST新潮”
（二）证券代码仍为“600777”
（三）实施其他风险警示起始日为：2024年4月30日
第二节 实施其他风险警示的适用情形
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”）2023年度内部控制的审计机构，对公司2023年度内部控制出具了否定意见内部控制审计报告（中兴华内控审
第三节 实施其他风险警示的有关事项提示
根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票将于2024年4月29日停牌1天，2024年4月30日起，实施其他风险警示，实施其他风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
第四节 董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
（1）从全面加强内部控制出发，公司将再次对内部控制及各项管理制度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。
（2）不断加强公司风险管理与内控体系建设、完善法人治理结构，进一步在制度层面保障公司规范运作、降低公司经营风险。
（3）深化管理制度建设与执行，并将《公司法》《证券法》等相关法律法规和证券监管规则的培训和学习常态化。
资者的咨询，及时解答投资者问询，主要方式如下：
（一）联系人：聂鑫磊
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2024年4月27日
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