【股权三国】公司怠于为股东办理工商登记及出具出资证明的，...

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前 言

股东依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，股东请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

举个例子

刘备创立了刘氏鞋业公司，注册资本500万元，刘备认缴其中300万元，占公司股权60%，认缴期限10年。

由于前期缺乏资金，刘氏鞋业公司的草鞋生意一直不见起色。刘备决定拉吕布作为公司天使投资人。

请大师选了个黄道吉日，刘备、刘氏鞋业公司与吕布签订了《投资协议》，约定：

“刘备将其持有刘氏鞋业公司的20%股权转让给吕布，股权转让价格为 100万元，刘备和刘氏鞋业公司承诺：在收到吕布投资款项后10日内办妥相应工商变更手续；投资后，吕布的股权比例为20%，认缴出资额为100万元；投资完成后，刘氏鞋业公司应向吕布出具出资证明书。”

吕布依约通过银行转账形式向公司汇入200万元，公司给吕布开具了财务收据，注明“投资款”。

此后，刘氏鞋业公司将吕布拉入“刘氏鞋业公司股东群”。股东群里发布过多次召开股东会议通知，股东会分红决定等，吕布在股东群内多次回复相关内容。

后由于刘备突发疾病住院，为吕布办理股权变更工商登记和签发出资证明等事情便搁置下来。

由于刘氏鞋业公司仍然每半年定期分红，吕布在领取了分红款后，便也没再催刘备。

刘备久病不治，刘禅接手刘氏鞋业公司。此时吕布才着急了，生怕刘备死后公司的其他人不认账，便天天催刘禅为其办理工商登记及开具出资证明。

此一时，彼一时。刘氏鞋业公司目前已经发展为龙头企业。

公司股东关羽、张飞等人与吕布不和已久，便让刘禅对吕布之事置之不理。那刘禅本就是无主见之人，见关、张二人如此教唆，便果真从此躲着吕布。

问：刘氏鞋业公司怠于为吕布办理工商变更登记和出具出资证明，吕布应当如何维护自身权益？

答：吕布应向法院起诉刘氏鞋业公司，要求公司签发载有吕布姓名、缴纳出资额的出资证明书，并要求公司为其办理股权变更工商登记。

为股权提司法解释（三）》第二十三条之规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

本案中，吕布从刘备处受让了20%股权，并支付了100万的出资款，公司其他股东也未有异议，故刘氏鞋业公司应当依法为吕布签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记手续。

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