新潮能源实控人和核心管理层等人员更替引发的股东纷争，逐渐揭露出转型时期盲目投资、管理缺失甚至违法犯罪等诸多问题，损失极为巨大，影响极为恶劣。

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Part1参股合盛源公司巨额损失

16亿元投资款打水漂

2016 年 12 月 22 日，新潮能源第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，同意公司与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和哈密合盛源矿业有限责任公司签署《增资扩股协议》，投资6亿元人民币参股合盛源公司，持股比例为45.5927%。

合盛源公司的主要资产为雅西铁矿采矿权，早在 2013 年 6 月，合盛源公司即与宏源资源公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，但新潮能源出资时，合盛源公司尚未取得该采矿权，采矿权当时依然归属于哈密宏源资源开发有限责任公司。

合盛源公司、华瑞矿业、张国玺、石永兵承诺，2017 年 6 月 30 日之前办理完毕雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续，否则要求华瑞矿业、张国玺、石永兵三方对新潮能源认购的合盛源公司股权进行回购，回购价格为新潮能源投资本金与实际投资期限*12%年利率的总和。

华瑞矿业、张国玺、石永兵对上述手续办理承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自公司收到上述全部回购价款止。

2017 年 9 月 15 日，哈密市野骆驼自然保护区矿山企业清理退出工作领导小组办公室下发通知，要求保护区内所有矿山生产、生活设施和人员按期撤离，9 月 30 日前完成环境恢复和生态治理任务。

2017年 10 月 2 日，哈密市国土资源局向雅西铁矿下发《限期完成生态环境恢复治理的通知》，明确雅西铁矿属于保护区内必须退出关闭的矿山，要求雅西铁矿于 10 月 25 日前完成全部恢复治理 工程并提交竣工验收报告。

2018 年 6 月 11 日，哈密市政府网站关于退出野骆驼自然保护区的 24 家矿山环境恢复治理验收情况的公示显示，雅西铁矿生产及通讯设施已拆除，并于 2018 年 5 月 22 日通过验收。

合盛源公司、华瑞矿业、张国玺、石永兵未能兑现在 2017 年 6 月 30 日之前履行雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续的约定。

2018 年 6 月 20 日，在对方未履行回购义务情况下，新潮能源向山东省高级人民法院提起诉讼，将华瑞矿业、张国玺、石永兵、合盛源公司、深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司作为共同被告，请求法院判令华瑞矿业、张国玺、石永兵向本公司支付 7.86亿回购价款，并承担诉讼费用，上述三名被告对回购价款的支付义务承担连带责任；要求承泓盛、隆德铭新在 2 亿元注册资本不到位的范围内对支付回购款的义务承担连带责任。

并支付自 2016 年 12 月 22 日起至实际支付日止以 6 亿元为基数、年利率为 12%的收益；合盛源于判决生效之日起 3 个月内配合办理股权收购手续；承泓盛、隆德铭新在 2 亿元未出资范围内承担补充责任。

合盛源、华瑞矿业、石永兵、张国玺不服山东高院一审判决，向最高人民法院提起上诉。

2022 年 3 月 2 日，最高人民法院作出（2022）最高法民终 3 号民事裁定，由于合盛源、华瑞矿业、石永兵、张国玺未在指定期限内预交二审案件受理费，视其放弃诉讼权利，按自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力，本裁定为终审裁定。

在雅西铁矿采矿权手续未能按协议约定在 2017 年 6 月 30 日前完成变更手续，且 2017 年下半年哈密市政府要求雅西铁矿限时完成关闭和环境治理的情况下，上市公司对合盛源的投资面临重大损失风险，却未及时履行信息披露义务。

2019 年 3 月 29日，因涉及合盛源公司信批及其他多个问题，中国证券监督管理委员会山东监管局发出《关于对山东新潮能源股份有限公司及黄万珍、卢绍杰、胡广军、何再权采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕12 号）。

【2019 年 6 月 11 日，上海证券交易所发出纪律处分决定书（〔2019〕39 号），给予上市公司公开谴责处分，给予时任董事长黄万珍、卢绍杰，时任董事会秘书何再权公开谴责处分，对时任副董事长胡广军，时任董事杨晓云、韩汉，时任独立董事王东宁、 张宝生、余璇予以通报批评。 】

2019 年 4 月 24 日，公司管理层认为合盛源公司投资款收回的可能性非常小，对该投资单项全额计提减值准备 6亿元，计入 2018 年度资产减值损失。

2牵涉债务纠纷

因参股公司合盛源公司与其客户发生债务纠纷，2018 年 5 月，哈密市伊州区人民法院在执行案件时将新潮能源作为被执行对象，冻结公司银行账户资金。

新潮能源向伊州区法院提请“案外人执行异议的申请”等诉讼程序。

2019 年 2 月 16 日，新潮能源公告收到伊州区法院一审判决，诉讼请求被驳回，新潮能源继续向新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院提起上诉。

2019年 6 月 17 日，哈密中院做出民事裁定书，裁定撤销一审判决并发回伊州区法院重审。

日，哈密市中院作出《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

2021 年 2 月，新潮能源冻结的银行账户资金被伊州区法院划走。

2021 年 2 月 25 日，新潮能源向新疆维吾尔自治区高级人民法院提交再审申请。

2021 年 5 月 14 日，新疆高院裁定驳回新潮能源的再审申请。

新潮能源不服上述裁定，通过向伊州区法院提起执行异议之诉，向哈密中院提起上诉，向新疆高院申请再审，向新疆维吾尔自治区相关检察机关申诉，等多种方式坚决维护公司权益。

2022 年 12 月，新潮能源公告陆续收到前述 22 项系列案件的再审法律文书，其中：新疆高院出具裁定认为相关案件“符合《民事诉讼法》第二百零七条第二款（原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的）的再审情形”，哈密中院出具裁定认为相关案件“认定的基本事实缺乏证据证明，应予以再审”。

2023 年 5 月 5 日，新潮能源公告伊州区法院此前对公司银行账户采取的冻结保全措施已全部解除，追加新潮能源为被执行人的 22 项执行裁定书已全部被撤销，驳回公司执行异议的一审与二审判决书也已全部撤销。

新潮能源不再是该 22 项案件的被执行人，亦不存在任何生效法律文书认定新潮能能源存在从合盛源矿业抽逃出资行为。

因合盛源公司债务纠纷目前至少涉及22项诉讼，每项诉讼的对方未来动向不确定性极大，不排除可能还会重新牵涉新潮能源。

Part22亿元信托受益权损失

2017年11月28日，新潮能源第十届董事会第十五次会议议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》，同意公司将持有的《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合计人民币 20,000 万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司，转让总价款为人民币 20,000 万元加算年化收益率8%收益，共计人民币 22,143 万元。

2018 年 4 月 19 日，新潮能源与智元投资就《信托受益权转让协议》和《信托受益权转让协议之补充协议》的中的“转让价格及支付方式”条款达成一致，签署了《信托受益权转让协议之补充协议二》，约定转让总价款为人民币 20,000 万元加算年化收益率 8%收益，共计人民币 22,752.8 万元，智元投资需在 2018 年 6 月 19 日前将全部转让价款一次性支付至公司指定账户。

但智元投资未按照协议约定支付信托收益转让价款。

2018年6月21日，新潮能源向山东省高级人民法院提起诉讼。

2019年8月30日，山东省高院民事判决书【（2018）鲁民 初99号】对公司的诉讼请求予以支持。

智元投资不服一审判决向最高人民法院提起上诉。

2019 年 12 月 19 日，新潮能源公告收到最高人民法院（2019）最高法民终1994号裁定书，鉴于智元投资未在指定期限内预交上诉案件受理费，被视为其放弃诉讼权利，终审裁定：按智元投资自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起生效。

2021 年 6 月 30 日，新潮能源公告，经向山东省高院申请强制执行，山东省高院通过法院执行调查系统等方式查询被执行人的财产情况，除智元投资持有的股权外，未发现被执行人有其他可供执行的财产。

山东省高院对被执行人智元投资及其法定代表人赵金良采取了限制消费措施。

新潮能源在2018年年度报告“其他应收款”科目中对该项目涉及的2亿元全额计提了坏账准备。

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Part3浙江犇宝投资损失且被牵连

1先被骗1.7亿元

2017年6月，新潮能源子公司浙江犇宝作为有限合伙人、杭州兆恒投资管理有限公司作为普通合伙人、上海域圣投资管理有限公司为有限合伙人共同签订关于缴长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)的《合伙协议书》以及《合伙协议书之补充协议》，协议约定长沙泽洺仅可认购及持有斯太尔动力股份有限公司非公开发行的73,375,260股股票。

2017年6月19日，浙江犇宝依约向长沙泽洺账户支付了1.7亿元投资款。

根据《合伙协议书之补充协议》的约定：浙江犇宝入伙长沙泽洺的时限为1年，即自浙江犇宝出资到位满一年后，若长沙泽洺所持斯太尔公司股份未减持（或转让）变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在此期间如长沙泽洺减持（或转让）所持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金本金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒及上海域圣按12%年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。

合同约定的时限届满，但长沙泽洺、杭州兆恒及上海域圣均未依约履行合同义务。

2018年11月，浙江犇宝向湖南省高级人民法院对长沙泽洺提起诉讼，请求判令长沙泽洺支付投资本金1.7亿元及投资收益。

同时，浙江犇宝向北京仲裁委员会提请与杭州兆恒和上海域圣有关的仲裁事项，请求裁决两被申请人共同支付投资本金1.7亿元及投资收益。

诉讼情况

2019年5月23日，湖南省高院一审驳回浙江犇宝诉讼请求。

浙江犇宝于上诉期内提起上诉。

2019 年 11 月 5 日，最高人民法院判决二审终判，驳回上诉，维持原判。

裁决情况

、投资收益及仲裁费。

2021年2月，杭州兆恒以仲裁裁决无仲裁协议、裁决所根据的证据是伪造的、浙江犇宝在仲裁中隐瞒了证据且裁决违背社会公共利益为理由，请求法院 依法撤销《裁决书》。

2021 年 3 月 29 日，北京市四中院《民事裁定书》（2021 京 04 民特 165号）认为杭州兆恒提出的撤销仲裁裁决的理由均不能成立，对其申请撤销仲裁裁决的请求，不予支持，裁定驳回杭州兆恒的申请。

2后牵连涉诉

2017年6月，长沙泽洺以其持有斯太尔公司的股票提供质押担保，向浙江众义达投资有限公司（已更名为“浙江贝泽集团有限公司”，以下简称“贝泽公司”）借款5亿元人民币，借款期限为3个月。

因借款到期未偿还，贝泽公司于2018年5月2日向浙江省高级人民法院提起诉讼，将长沙泽洺及其合伙人等相关方作为共同被告，浙江犇宝作为长沙泽洺的有限合伙人也被列为被告之一。

2019年7月24日，浙江省高法院作出《民事判决书》（2018）浙民初20号，认为：长沙泽洺具有诉讼主体地位，浙江犇宝对于长沙泽洺的对外债务，应以出资额1.7亿元为限，在浙江犇宝已经完成出资的前提下，贝泽公司主张浙江犇宝对长沙泽洺的付款义务承担连带责任，没有事实和法律依据，不予支持，判决驳回。

贝泽公司不服判决，向最高人民法院提起上诉，但上诉请求不涉及浙江犇宝利益。

3此事有鬼

这里需要注意到，杭州兆恒与金志昌盛存在极为特殊的关系，在《新潮转型历史（中）》提到，双方存在对金志昌盛公章、法人章的共管安排。

根据2019 年 1 月 12 日《山东新潮能源股份有限公司关于对<关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函>的回复公告》（2019-004号公告），长沙泽洺及其执行事务合伙人杭州兆恒都反馈对浙江犇宝入伙投资长沙泽洺一事不知情，咬定相关印章被人盗用。

杭州兆恒的回复称：

我司在2018年5月之前对于浙江犇宝所主张的《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件一无所知，直到我司法定代表人薛青锋于2018年5月初收到浙江众义达投资有限公司诉长沙泽洺、唐万新、我司（原告起诉后撤回对我司起诉）、上海长江财富资产管理有限公司、浙江犇宝、上海域圣借款合同纠纷讼一案材料才知浙江犇宝入伙投资长沙泽洺一事。

在此之前，我司所有在职员工及前员工、股东均不知晓此事，长沙泽洺方面也对此一无所知。

后经多方了解，才知晓系郭建伟（系上海域圣的实际控制人，上海域圣法定代表人高为民系郭建伟驾驶员）于 2017 年 6 月中旬左右未经我司同意，私自伙同贵司（指新潮能源）部分人员合谋盗盖我司公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件，并操作浙江犇宝银行账户于2017年6月19 日向长沙泽洺账户转账 1.7 亿元, 同日又操作长沙泽洺账户将该 1.7 亿元电汇至上海长江财富资产管理有限公司。

对此，我司的态度是对于合伙协议、补充协议并不认可其法律效力，对我司不具有约束力，更不承认所谓的担保，并对相关人员保留追责的权利;补充协议第 2 条第2.2 款、第 2.3 款违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条之规定，对我司不产生约束力。

长沙泽洺和杭州兆恒还都提出：

我方认为从郭建伟伙同贵司部分人员合谋盗盖长沙泽洺公章、法人章及杭州兆恒公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》以及上海长江财富资产管理有限公司入伙、退伙协议以及浙江众义达投资有限公司借款合同、打款流程等相关证据可以看出，这一系列的事件和时下人人喊打的“套路贷”手法属于同一手法，并最终导致长沙泽洺以及杭州兆恒处于背负巨额债务的风险，贵司（指新潮能源）应当无条件纠正错误，撤回对我司以及杭州兆恒的诉讼及仲裁请求。

但是，2019-004号公告中新潮能源管理层解释未及时对外公告事件的原因时提到，2018年11月，杭州兆恒与上市公司进行了多次的沟通和协商，提出了和解意向，并以新潮能源不主动公告作为和解谈判的前提条件。

我理解，如果长沙泽洺和杭州兆恒真真切切完全不知情，相关印章属实被人盗用，应该是配合新潮能源一起报案追款，而不是向新潮能源提出和解意向，其应对很不合常理。

新潮能源在2018年年报中对浙江犇宝入伙长沙泽洺的投资本金1.7亿元计提了减值准备。

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Part4浙江犇宝再次被骗1亿

2017年7月3日，浙江犇宝与北京新杰投资中心(有限合伙)签订《借款合同》 ，浙江犇宝向北京新杰出借1亿元人民币，年借款利率为8%，借款期限为2017年7月3日至2017年12月10日。

2018年2月1日，浙江犇宝与北京新杰签订《借款合同之补充合同》，原合同 借款期限展期至2018年6月10日，届满后一次性偿还本息。

2018年4月19日，浙江犇宝与盛杰(北京)投资咨询有限公司签订《保证协议》，盛杰投资为北京新杰与浙江犇宝签订的上述《借款合同》及《借款合同之补充合同》向浙江犇宝提供连带保证责任担保。

2018年8月10日，在借款逾期，且催款未果的情况下，浙江犇宝向浙江省杭州市中级人民法院对北京新杰及其合伙人、盛杰北京等提起诉讼。

2019年12月20日，杭州市中院一审判决支持新潮能源诉讼偿债请求。

2021 年 1 月 28 日，浙江高院裁定：因北京新杰未在法定期限内预交二审案件受理费，本案按照自动撤回上诉处理，一审判决生效。

2022 年 11 月 3 日，新潮能源提起强制执行程序。

2023 年 4 月 23 日，执行法院通过“人民法院在线服务平台”告知无可供执行的责任财产，法院已经将各被执行人纳入失信被执行人名单并对其限制高消费，拟作终结本次执行处理。

新潮能源在2018年年度报告“其他应收款”科目中对本次案件涉及的105,060,958.90 元计提了坏账准备。

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Part5担保涉诉损失10亿元

2017年，华翔（北京）投资有限公司与广州农村商业银行股份有限公司和国通信托有限责任公司达成信托贷款安排。

2017年6月27日，新潮能源、金志昌顺等11家法人和7名自然人签订《差额补足协议》，为华翔投资债务提供担保，约定无论何种原因导致广州农商行在任一合同约定的核算日未能足额收到合同约定的投资本金或收益时，新潮能源应向广州农商行承担差额补足义务。

广州农商行分别于2017年6月28日、2017年8月3日将信托资金15亿元、10亿元划转到国通信托制定的信托财产专户，信托计划成立，预计期限为 48 个月。

国通信托分别于2017年6月28日、2017年8月3日向华翔投资先后发放贷款15亿元、10亿元，合计25亿元。

新潮能源签订的差额补足协议所涉本金为25亿元，占公司2016年经审计净资产 的45.80%，但未按规定履行股东大会决策程序，也未按规定履行临时公告信息披露义务。

华翔投资应于 2018 年 6 月 28 日归还本金 5000 万元、 2019 年 6 月 28 日归还本金 1 亿元而未归还，但到期未偿还任何债务，差额补足义务人、股权质押人亦未按照合同约定履行义务。

元。

广州市中院对新潮能源所持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司、北京墨鑫国际能源投资有限公司、北京鼎通泰和投资有限公司股权进行了冻结，并对新潮能源部分银行账户进行轮候冻结。

，判决新潮能源、中捷资源投资股份有限公司及德奥通用航空股份有限公司在 15.86 亿元范围内对华翔投资不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，并承担相应诉讼费用。

2023 年 1 月 30 日，广东省高级人民法院作出（2022）粤民终 1734 号判决书，撤销了一审部分判决并改判新潮能源、中捷资源分别在95,140万元的范围内对华翔投资不能清偿判决债务的部分向广州农商行承担赔偿责任。

新潮能源表示，经查询公司档案、公司用印记录，公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，以及向公司现职董事、监事、高级管理人员和公司员工书面征询等，皆未有上述《差额补足协议》的相关内容，广州农商行提供的《差额补足协议》上法定代表人签章处显示手签“黄万珍”，协议加盖为“山东新潮能源股份有限公司”的印章，协议系黄万珍未经公司审议授权超越法定权限签订。

新潮能源不服一审判决及二审判决，向最高人民法院提出再审申请。

目前案件处于再审受理阶段，最终结果存在不确定性。

2022年7月11日，上海证券交易所《纪律处分决定书》（〔2022〕90号）对新潮能源及时任董事长黄万珍予以纪律处分，认为黄万珍作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，多次越过公司内部控制制度，擅自使用公司公章，导致公司利益可能遭受重大损失，性质恶劣、情节严重，对公司的违规事项负有主要责任。

2022年12月28日，山东监管局发出《行政处罚决定书》（〔2022〕7号）对新潮能源未及时信批予以处罚。

2023 年 6 月 20 日，新潮能源公告就公司因广州农商行起诉案件遭受损失事项，针对相关责任人员涉嫌刑事违法行为向山东省烟台市公安局经济犯罪侦查支队报案，现已立案侦查。

新潮能源在2021年报以一审判决涉及的人民币 1,593,645,217.67 元的三分之一计提未决诉讼预计负债人民币531,215,072.56 元；根据二审判决，在2022年报中补充计提预计负债人民币 420,184,927.44 元。

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Part6担保涉诉二

2016 年 6 月 1 日，北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源 5 号私募基金基金合同》，恒天龙鼎出资 5 亿元作为优先级投资人，参与新潮能源非公开发行股份收购资产项目。

2016 年 6 月 13 日，恒天龙鼎与正和兴业签署《回购协议》，约定在恒天龙鼎支付 5 亿元基金认购价款之日起 9 个月内，正和兴业一次性回购其基金份额，并约定由三家公司及两名自然人提供无限连带责任保证担保。

此后，恒天龙鼎与前述五方签署了《保证合同》。

2017 年 10 月,恒天龙鼎向恒天中岩投资管理有限公司转让全部珺容 5 号基金份额。

恒天中岩也与正和兴业签订《回购协议》(编号 htzh2017-01),约定正和兴业回购恒天中岩持有的珺容 5 号基金份额，同时约定由新潮能源作为保证人提供无限连带责任保证。

2017 年 10 月 14 日，新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排时任监事杨毅在《保证合同》(编号 htzh2017-05)上加盖新潮能源公章。

合同主要内容为：

新潮能源作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正和兴业基于《回购协议》(编号 htzh2017-01)所负义务，担保方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。

涉及担保金额613,337,534.25 元，占新潮能源 2016 年度经审计净资产的 11.24%。

对担保事项，新潮能源未及时予以公告披露，也未在 2017 年年度报告和2018 年半年度报告中披露。

2018 年 6 月 20 日，因正和兴业始终未按约定履行回购义务，恒天中岩将正和兴业、新潮能源起诉至北京市高级人民法院，要求正和兴业支付回购价款 613,337,534.25 元及违约金 63,483,793.43 元，并由新潮能源承担连带担保责任。

2018 年 12 月 18 日,北京市高院向新潮能源公告送达《应诉通知书》，追加新潮能源为被告，银行账户资金被冻结。

2021 年 3 月 22 日，恒天中岩就该案提出撤诉申请，北京市高院裁定准许恒天中岩撤诉。

2021 年 12月，中国证监会签发《行政处罚决定书》（[2021] 号），对新潮能源及时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅分别处以警告、罚款的处分。

2022 年 3 月，上海证券交易所发出《上海证券交易所处分决定书》〔2022〕27 号，对上市公司、时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅予以公开谴责的处分。

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Part7油气资产减值31亿元

估报告。

根据其计算结果，对已探明矿区权益以及井及相关设施（合称“已探明油气资产”）以已探明经济可采储量（P1）的折现值为参考进行了减值测试；对未探明矿区权益以概算储量（P2）及可能储量（P3）的折现值为参考进行了减值测试。

20 年度已探明油气资产减值准备。

由于公司决定不再对其中一部分开发价值较低，且于 2021 年一季度到期的土地租约进行持续投入，应将这部分土地租约的取得成本约 3,145.50 万美元，折合人民币 2

资产减值损失。

面的披露质量大幅下降。

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Part8投资蓝鲸能源北美损失1.8亿元

2015 年 12 月 18 日，新潮能源与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》，拟收购蓝鲸能源北美有限公司100%股权，交易价格为2亿元人民币。

蓝鲸能源北美有限公司成立于2014 年 7 月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。

截至 2015 年 11 月 30 日，蓝鲸能源北美有限公司经审计总资产为 4,191.68 万元、净资产为 2,737.74 万元；2015 年 1—11 月蓝鲸能源北美有限公司实现营业收入 10,725.81 万元人民币，实现净利润 2,239.73 万元人民币。

2016 年 8 月 4 日，蓝鲸能源北美有限公司 100%股权过户完成并生效，因交易估值高于可辨认净资产形成1.8亿元合并商誉。

2018 年 12 月 19日，新潮能源第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。

注销的理由为：北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购，提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓，北美蓝鲸营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心，注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本；同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司通过近 3 年半的经营，已成为初具规模的油气上游公司，除负责公司油田资产的运营外，有足够的能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能，由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

截止2018 年 9 月 30 日，北美蓝鲸总资产 1,.77 万元，净资产 738.98 万元，实现营业收入 0 万元、净利润-1,447.28 万元。

2018 年 12 月 31日，美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.已完成注销手续， 1.8 亿元合并商誉全部转入2018年投资损失。

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Part9挪用9亿元募集资金

2016年5月，新潮能源完成非公开发行股份募集配套21亿资金项目，原定资金用途如下：

后续该笔资金部分经过变更用途、部分挪用并无法归还。

1实际使用12.9亿元

2017 年 12 月，新潮能源将原募投项目“补充标的资产（Hoople 油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00 万元人民币中的 6,500.00 万美元（折合人民币 42,860.60 万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard和 Borden 油田资产的运营资金”。

2018 年 8 月，新潮能源将原计划用于“标的资产（Hoople 油田资产）油田开发项目”的 ,000.00 万元人民币中的 12,250.00 万美元（折合人民币 79,.75 万元，投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard 和 Borden 油田资产的油田开发项目资金”。

截至 2018 年 12 月 31 日，新潮能源已使用募集资金合计人民币 129,312.01 万元，剩余尚未使用的募集资金余额 908,460,898.10 元人民币。

2挪用9.025亿元

2018 年 3 月 9 日，新潮能源第十届董事会第十九次会议审议同意使用 6.50 亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自 2018 年 3 月 9 日起不超过 12 个月。

自2018年3月12日到2018年6月4日，新潮能源将上述临时补流资金依序全部用于偿还即将到期银行贷款。

2018 年 7 月 9 日，新潮能源第十届董事会第二十三次会议审议同意使用募集资金 25,250.00 万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截至2018年底，25,250.00万元临时补流资金已使用24,715万元，主要用于支付公司下属子公司上海新潮石油能源科技有限公司预付货款15,487万元，支付公司及下属子公司运营费用7,229万元，支付国金证券股份有限公司顾问费1,999万元，余额为535万元。

2019 年 3 月 2 日，新潮能源回复《关于对山东新潮能源股份有限公司 终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》，存在可能无法及时偿还上述借用资金的情形。

39.08亿元变更用途

2019 年 1 月 29 日，新潮能源第十届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十 八次会议以全票同意审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余尚未使用的募集资金余额908,460,898.10 元人民币永久补充境内外流动资金，用于公司日常生产经营。

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Part10小结

以上事件一起归纳如下表：

合计涉及金额超70亿元，给新潮能源带来约62亿元损失，这还只是金额较大的部分，不包括最近白酒库存失踪这类金额较小的损失。

行文至此，新潮能源转型史三篇文章基本完结，但感觉文题很不相符，现在觉得改为新潮能源宫斗史、踩坑史可能都比转型史更合适。

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笃行吾道    2023年6月22日于北京

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